بندهای حمایتی از سرمایه گذار در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری قسمت اول
تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری (Term Sheet) سندی است که به تشریح مسائل مهم مالی و اقتصادی، میزان کنترل و تصمیم‌گیری و بندهای حمایتی از سرمایه گذار می‌پردازد. در واقع سرمایه‌گذاران با استفاده از این سند، پیش‌نویس قرارداد سرمایه‌گذاری را تهیه و تنظیم می‌نمایند.
اطلاعاتی که معمولا در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری آورده می‌شوند را می‌توان به 3 دسته تقسیم‌بندی کرد:
- 1) شرایط اقتصادی و مالی
- 2) شرایطی که بر روی کنترل و قدرت تصمیم‌گیری اثر دارند.
- 3) بندهای حمایتی از سرمایهگذار
در مطلب «شرایطی که بر روی کنترل و قدرت تصمیم‌گیری اثر دارند» این شرایط را بررسی کردیم و در ادامه نگاهی داریم به «بندهای حمایتی از سرمایه گذار»
بندهای حمایتی از سرمایه گذار در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری عبارتند از:
1. رقیق شدن سهام چیست و چگونه از آن جلوگیری میشود؟
یکی از بند‌ها و شرایط مفاد قراردادهای سرمایه‌گذاری که مرتبط با بندهای حمایتی از سرمایه گذار می باشند، شرط عدم رقیق شدن سهام (Anti- Dilution) است،
بگذارید برای توضیح این شرط ابتدا چگونگی رقیق شدن سهام را در یک مثال عنوان کنیم. فرض کنید که شما به عنوان بنیان‌گذار بخشی از سهامتان را به قیمت X ریال به سرمایهگذار الف بفروشید و بعد از آن بخشی دیگر از سهامتان را به قیمتی پایینتر به سرمایهگذار ب می‌فروشید، یعنی ارزش سهام شما کاسته شده است. در این حالت سرمایه گذار اول نیز قادر خواهد بود از مزیت قیمت پایین بهره ببرد و برای جبران زیانی که دیده است مابه التفاوت آن سهام دریافت کند در این حالت می‌گوییم که اصطلاحا سهام رقیق شده است.
حال بیایید تصور کنیم یک VC، 20 درصد از سهام یک شرکت را در اختیار بگیرد. سپس با ورود سرمایه گذار جدید سهام VC رقیق شد (تعداد سهام کاهش یافت). در صورتی که قیمت صدور سهام جدید بیشتر از قیمت اولیه آن باشد در این حالت رقیق شدن سهام به ذات مشکلی ندارد. چرا؟ چون درست است که میزان سهام کاهش یافته است اما ارزش آن بیشتر شده است.
گاهی اوقات شرکت به آن گونه که انتظار می‌رود رشد و پیشرفت ندارد و مجبور میشود که قیمت سهام جدید منتشر شده را کم‌تر از قیمت اولیه ارائه دهد، در نتیجه ارزش سهام سرمایهگذار کاهش می‌یابد لذا در تنظیم تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری عدم رقیق شدن سهام سرمایهگذار آورده میشود تا از رقیق شدن ارزش سهامش جلوگیری شود. باید گفت این بند به نفع سرمایهگذار است و به زیان و هزینه سهام‌داران عادی شرکت (بنیان‌گذاران و کارمندان) تمام میشود.
انواع روش‌های جلوگیری از رقیق شدن سهام (کاهش ارزش سهم)
دو نوع روش برای جلوگیری از رقیق شدن سهام داریم: چرخه کامل (Full Ratchet) و میانگین وزنی (Weighted Average)
چرخه کامل (Full ratchet):
به زبان ساده، در صورت صادر شدن سهام جدید به قیمت پایینتر از قیمت اولیه آن، بدون توجه به تعداد سهام صادر شده جدید، تمامی سهام سرمایهگذار با قیمت جدید محاسبه میشود. به طور مثال فرض کنید VC برای هر سهم یک‌هزار تومان پرداخت کرده و 100 سهم دارد. حالا شرکت نیاز به کمی پول دارد و فقط 1 سهم به قیمت 500 تومان صادر می‌کند. در این سناریو تمامی سهام سرمایهگذار که 100 عدد بود با قیمت 500 محاسبه و تبدیل میشود. در نتیجه سهام آن دو برابر میشود (200 سهم).
میانگین وزنی (Weighted Average):
این مدل رویکرد منطقی‌تر و متعادل‌تری است. در این مدل نه تنها قیمت سهام جدید صادر شده بلکه تعداد آن نیز لحاظ خواهد شد. در مثال بالا اگر یک سهم جدید با قیمت پایینتر منتشر شده باشد فقط یک سهم از سهام سرمایهگذار با قیمت جدید محاسبه و تبدیل میشود.
در اینجا درمورد نحوه مذاکره به طور کل نکته‌ای را بیان می‌کنم و بعد در ادامه نحوه، کاربرد و اجرای آن را روی بند (Anti-Dilution) بیان کنیم.
Victoria Medvec استاد مدرسه مدیریت دانشگاه North Western رویکرد جالبی را در مذاکرات به خصوص قراردادهای مهم و پیچیده ارائه می‌دهد که نه تنها توسط تحقیقات دانشگاهی حمایت شده بلکه در عمل نیز در دنیای تجارت کاملا کاربردی است. تکنیک مذاکره‌ای که وی ارائه می‌دهد به اختصار MESO (Multiple Equivalent Simultaneous Offers) نامیده میشود.
ایده پشت این تکنیک این است که به طرف مقابل گزینه‌های متعددی را برای انتخاب ارائه دهیم. پروسه انجام آن نیز به این صورت است:
1) لیستی تهیه نمایید:
لیستی از تمام مسائلی که هم برای شما و هم برای سرمایهگذار مهم است تهیه کنید(محرک ها، علایق و اهداف)
2) هر گزینه را بسنجید:
تخمین بزنید که هر کدام از این مسائل، چه قدر مهم است.
3) در مورد گزینه‌های جایگزین فکر کنید:
سه گزینه منطقی و واقع‌گرایانه را برای هر مسئله مشخص کنید.
4) انتخاب‌ها را محدود کنید:
در آخر 2 تا 3 پیشنهاد جالب می‌تواند برای طرف مقابل (سرمایهگذار) جالب و متقاعد‌کننده باشد، در عین حال در بردارنده خواسته‌های شما نیز باشد را تهیه کنید.
این تکنیک و رویکرد ممکن است کمی زمان‌بر و دشوار باشد اما منافع و مزایای آن بی‌شمار است. طی تحقیقات Medvec تکنیک MESO شما را انعطاف‌پذیرتر نشان می‌دهد و شانس رسیدن به توافق را افزایش می‌دهد. علاوه بر این فرآیند انجام این تکنیک سبب میشود تا شما وظایفتان را در مورد بررسی و اولویت‌بندی مسائل به نحو بهتری انجام دهید. در واقع، تکنیک MESO ما را از داشتن چهره خصمانه و غیرمنعطف دور می‌کند و تمرکز را جهت بهینه‌سازی نتایج برای هر دو طرف مذاکره بیشتر می‌کند. همچنین با ارائه گزینه‌های مختلف و حق انتخاب بیشتر به طرف مقابل قدرت عظیمی در خلع سلاح کردن طرف مقابل می‌دهد.
حالا می‌خواهیم تکتیک MESO را روی بند «عدم رقیق شدن سهام» پیاده سازی کنیم. یکی از گزینه‌های جایگزین و راه حل‌هایی که کارآفرینان می‌توانند در راستای کاهش اثر نامطلوب عدم رقیق‌سازی سهام اتخاذ نمایند این است که از بند PAY TO PLAY یا «پول بده و بازی کن» در مذاکره و قرارداد استفاده نمایند. این بندی است که معمولا در قرارداد ذکر میشود تا سرمایهگذار را تشویق به مشارکت در راندهای آتی سرمایه‌گذاری نماید. سرمایه‌گذارانی که متناسب با سهام خود قادر به شرکت در راند بعدی سرمایه‌گذاری نباشند برخی از امتیازات و حقوق ممتاز خود را از دست خواهند داد. یکی از حقوقی که با استفاده از بند «پول بده و بازی کن» می تواند از سرمایهگذار سلب شود، حق مرتبط با عدم رقیق شدن سهام است. در عمل این بند از یک سواری گرفتن رایگان جلوگیری می‌کند. درست است سرمایه‌گذارانی که در راند بعدی سرمایه‌گذاری مشارکت ندارند دارای حقوق یکسانی با سرمایهگذار که مشارکت می‌کنند باشند؟ معمولا چون سرمایه‌گذاران تمایل دارند تا حقوق و امتیازات حمایتی خود را حفظ کنند در تلاش در جهت مشارکت خواهند بود که این موضوع به نفع شرکت نیز هست زیرا مانع منفعل شدن سرمایهگذار و دریافت بی‌مورد امتیاز حمایتی میشود.
