شرایط تصمیم‌گیری در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری
تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری (Term Sheet) سندی است که به تشریح مسائل مهم مالی و اقتصادی، میزان کنترل و تصمیم‌گیری و بندهای حمایتی از سرمایه گذار می‌پردازد. در واقع سرمایه‌گذاران با استفاده از این سند، پیش‌نویس قرارداد سرمایه‌گذاری را تهیه و تنظیم می‌نمایند.
اطلاعاتی که معمولا در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری آورده می‌شوند را می‌توان به 3 دسته تقسیم‌بندی کرد:
- 1) شرایط اقتصادی و مالی
- 2) شرایطی که بر روی کنترل و قدرت تصمیم‌گیری اثر دارند.
- 3) بندهای حمایتی از سرمایه‌گذار
در مطلب «شرایطی که بر روی کنترل و قدرت تصمیم‌گیری اثر دارند» این شرایط را بررسی کردیم و در ادامه نگاهی داریم به «شرایطی که بر روی کنترل و قدرت تصمیم‌گیری اثر دارند»
بندها وشرایطی که میزان کنترل و تصمیم‌گیری را در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری مشخص می‌کند:
الف) حق رای:
معمولا سرمایه‌گذاران به میزان سهامی که دارند حق رای خواهند داشت. در تفاهم‌نامه سرمایه‌گذاری مشخص می‌شود که آیا سرمایه‌گذاران با سهام ممتاز، امتیازات خاصی در بحث حق رای خواهند داشت یا نه، به طور مثال در مواقع خاصی در صورت بروز اتفاقاتی (مذاکره برای انعقاد یک قرارداد بزرگ با شرکت دولتی) مدیریت کنترل شرکت را به دست خواهند گرفت یا در اقدامات مهم شرکت (Merge &Acquisition) افزایش سرمایه و ...، بنیان‌گذاران باید تایید درصد مشخصی از دارندگان سهام ممتاز را کسب کنند.
این حقوق برای سرمایه‌گذاران بسیار حائز اهمیت است. به خصوص در مواقعی که آنها در اقلیت هستند. این امتیازات ریسک سرمایه‌گذاران را در برابر تغییرات بالقوه که به ضرر آن‌هاست کاهش می‌دهد. این بند معمولا به دلیل اینکه جنبه‌های مالی و اقتصادی مستقیم ندارند، توسط کارآفرینان مورد بی‌توجهی قرار می‌گیرد. توجه داشته باشید که این حقوق اعطایی به سرمایه‌گذاران باعث ایجاد موانعی جهت انجام فعالیت‌های مدیریتی و اداری شرکت نشود. این موضوع وقتی دوره‌های مختلف سرمایه‌گذاری وجود داشته باشد بیش‌تر اهمیت پیدا می‌کند.
ب) کرسی هیئت مدیره (BOAED OF DIRECTOR)
تا حالا شده که در مورد یک موضوع خیلی مهم بخواهید با دوستتان صحبت کنید و مشورت بگیرید، اما بعد از ملاقات می‌فهمید که به سختی تمایل دارد در مورد آن مشکل و موضوع صحبت کند و یک سری نصایح مبهم و غیرمرتبط و غیر واقع‌گرایانه تحویل می‌دهد؟ چه حسی به شما دست می‌دهد؟ CEO یک شرکت می‌تواند حس مشابهی را نسبت به هیئت مدیره خود که کمکی به شرکت نمی‌کنند داشته باشد. خیلی مواقع جلسات هیئت مدیره ای که ناکارامد است صرفا تلف کردن وقت میباشد به دلیل این که جلسه هیئت مدیره بی ثمر و مانع زا خواهد بود. در بدترین سناریو عدم وجود یک هیئت مدیره مناسب می‌تواند مانع خروج مطلوب باشد.
بنیان‌گذاران شرکت DIGG پیشنهادی را برای فروش شرکت در سال 2009 به مبلغ 60 میلیون دلار دریاف کردند اما هیئت مدیره مخالفت کرد. DIGG در سال 2012 به مبلغ پانصد هزار دلار فروش رفت (داستان یاهو و گوگل را هم که همه می‌دانید). عدم کارایی هیات مدیره خیلی مواقع ناشی از اشتباه در انتخاب افراد است.
در اینجا می‌خواهیم در مورد چند اشتباه رایج کارآفرینان در انتخاب هیئت مدیره بگوییم:
1) انتخاب افراد اشتباه برای هیات مدیره
اعضای هیئت مدیره می‌توانند یک منبع عظیم و ارزشمند اطلاعات، شبکه حرفه‌ای و حمایت‌های مالی فراهم نمایند و اما متاسفانه برخی از اعضای هیات مدیره به تمایلات و منافع شخصی خود و سرمایه‌گذار اهمیت و اولویت می‌دهند.
Jack and Suzy Welch پنج نوع عضو هیئت مدیره غیر کارآمد را این گونه دسته‌بندی می‌کند: 1. شخصی که هیچ کاری انجام نمی‌دهد. 2. افراد پرچم سفید: افرادی که هر کاری می‌کنند تا از هر گونه اختلاف و تنشی دوری نمایند.3. (خودخواه): شخصی که بیش‌تر بدنبال اهداف و منافع شخصی است. 4.فضول: کسی که دائما روی جزئیات تمرکز می‌کند. 5. ریاست طلب: کسی که فقط علاقه دارد نظر خود را بشنود.
2) عدم استفاده از مهارت‌های مربیگری و راهنمایی اعضای هیات مدیره
غیر از مسئولیت‌های حقوقی و امانتی، هیئت مدیره نقش‌های دیگری نیز دارد. مانند حمایت از تیم مدیریت از طریق ارائه راهنمایی جهت شیوه ارائه محصول به بازار یا مشتریان. هیئت مدیره همچنین می‌تواند نقش منتورینگ هم داشته باشد. البته در استارت‌آپ هایی که جا افتاده‌تر هستند و مراحل Early Stage وSeed را سپری کرده اند این شیوه منتورینگ از سطح بسیار بالاتری برخوردار است(مثلا چگونگی افزایش فروش یا توسعه محصول و خدمات).
3) انتخاب اعضای هیئت مدیره‌ای که دارای مهارت و تخصص یکسان هستند
مهم است که شما هیئت مدیره‌ای با پروفایل‌های کاری متفاوت داشته باشید به طور مثال اکثرا تکنیکال و فنی نباشند یا افرادی که همه پس‌زمینه سرمایه‌گذاری داشته باشند.
4) تعداد بالای کرسی‌های هیئت مدیره
به طور ایده‌آل تعداد کرسی‌های هیئت مدیره باید به اندازه‌ای کم باشد که برای انجام کارها کافی باشد و به قدری بزرگ باشند که تمام دیدگاه‌ها را در برگیرند.
5) تناسب سازمانی ضعیف
برخی ارتباطات هیئت مدیره می‌تواند به شدت به شرکت آسیب بزند. برای مثال هیئت مدیره‌ای که بخواهد درگیر کارهای روزانه و تصمیمات ریز و درشت باشد به جای حمایت از تیم مدیریت، مانعی در مسیر پیشرفت خواهد بود. ممکن است هیئت مدیره هم در زمینه کاری خودشان حرفه‌ای باشند اما تمایل نداشته باشند تجربه خود را به اشتراک بگذارند، در نتیجه به خوبی قادر به ارتباط با بنیان‌گذاران نخواهد بود.
ج) عدم رقابت و همکاری با رقبا (Non-compete and Non-solicitation)
سرمایه‌گذاران با گنجاندن این بند می‌خواهند کارمندان و بنیان‌گذاران استارت‌آپ را از کارکردن برای رقبا یا راه‌اندازی کسب‌و‌کار مشابه در آینده منع نمایند. البته باید توجه داشت که بر اساس قانون کشور ما این بند زمانی الزام‌آور است که محدود به 3 عامل شود که عبارتند از: منطقه جغرافیایی، زمان و حوزه فعالیت.
نمونه بند قراردادی عدم رقابت و همکاری با رقبا به شرح ذیل می باشد.
گروه متعهد است از انجام هرگونه فعالیت مستقیم و غیر مستقیمی که به نحوی مستلزم رقابت با شرکت است، اعم از انجام فعالیت موازی یا مشابه، خودداری نماید. در صورت تخلف از این بند، گروه متعهد به جبران تمامی خسارات وارد بر سرمایه گذار اعم از عدمالنفع و تفویت منافع خواهد بود. همچنین، گروه اعلام نمود که در زمان انعقاد قرارداد هیچ گونه رابطه کاری، نفع و یا مذاکره ای با رقبای شرکت و سرمایه گذار ندارد. گروه متعهد است تا زمانی که به هر نحوی با شرکت رابطه کاری دارد، از مذاکره و یا همکاری یا تبادل اطلاعات، به هر شیوه ای، با اشخاص و یا کسب و کارهایی که بطور مستقیم یا غیر مستقیم رقیب شرکت تلقی می شوند و یا منافع آنها، به تشخیص سرمایه گذار، مرتبط یا در تقابل با شرکت هستند، خودداری نماید. مسئولیت کامل بررسی تقابل و یا ارتباط منافع با گروه است و ادعای عدم آگاهی مسموع نیست.
