وام قابل تبدیل به سهام» چیست؟ بند‌ها و شرایط آن کدام است؟

«وام قابل تبدیل به سهام» وامی است که سرمایه‌گذار به کارآفرین یا استارت‌آپ اعطا می کند. این وام دارای تاریخ سررسید، نرخ سود، میزان تخفیف و شرایط تبدیل به سهام است تا در صورتی که شرایط مناسب محقق شد اقدام به تبدیل آن به سهام و در واقع سرمایه‌گذاری در کسب‌وکار شما نماید.

پس «وام قابل تبدیل به سهام» (Convertible Note) وام یا بدهی کوتاه مدتی است که تحت شرایط خاصی تبدیل به سهام می‌شود. این تبدیل معمولا در زمان دور بعدی سرمایه‌گذاری اتفاق می‌افتد. برای مثال شما در مرحله Seed وام می‌گیرید و وقتی می‌خواهید وارد دور A بشوید، این وام تبدیل می‌شود.

بندها و شرایطی که در «وام قابل تبدیل به سهام» می‌توان یافت:

• تاریخ سررسید (Maturity Date):

تاریخی که سرمایه‌گذار می‌تواند وام اعطایی را بازپس‌گیرد. حتی در صورتی که استارت‌آپ شرایط مالی مناسبی نداشته باشد. سرمایه‌گذار می‌تواند در زمان سررسید اصل وام و سود آن را دریافت نماید.

• نرخ سود (Interest Rate):

میزان سودی که استارت‌آپ برای وام دریافتی پرداخت می‌نمایند. معمولا 4 تا 8 درصد این سود با وام اصلی معمولا جمع می‌شود و سپس تبدیل به سهام می‌گردد. مثال: شما100 میلیون وام قابل خرید به سهام دریافت کردید با 8 درصد سود که 12 ماه دیگر تبدیل می‌شود. مبلغ نهایی که تبدیل می‌شود چه قدر است؟ 108

• شرایط تبدیل (Conversion Circumstance):

یکی از بندهای مهم توافقنامه وام قابل تبدیل به سهام این بند است و شرایطی را که تحت تاثیر آن وام تبدیل به سهام می‌شود را تشریح و توصیف می‌کند. معمول‌ترین شرط تبدیل، صلاحیت مالی (Qualifying Finance) است که بر اساس آن وقتی استارت‌آپی که این وام را گرفته است بیش از مقدار مشخص در تفاهم‌نامه سرمایه جذب کرد، وام به صورت خودکار تبدیل به سهام می‌شود. اگر استارت‌آپ نتواند سرمایه مورد نظر را تا تاریخ سررسید جذب نماید، تصمیم برای تبدیل کردن وام به سهام با سرمایه‌گذار خواهد بود. حداقل مقدار سرمایه‌ای که استارت‌آپ باید برای دور بعدی جذب نماید تا وام به صورت خودکار تبدیل به سهام شود، نسبت به سطح هر استارت‌آپ و جایگاهی که در آن قرار دارد متفاوت است.

• میزان تخفیف در تبدیل (Conversion Discount)

معمولا وام‌دهنده به دلیل ورود زودتر به استارت‌آپ و تحمل ریسک بیش‌تر نسبت به سرمایه‌گذاران آتی، هنگام تبدیل وام به سهام در زمان ارزش‌گذاری، تخفیفی دریافت می‌کند. به طور مثال سرمایه‌گذار وارد استارت‌آپی می‌شود که 5میلیارد ارزش‌گذاری شده است. اگر وام 20 درصد تخفیف داشته باشد، اعطا کننده وام (سرمایه‌گذار) کل وام و سود آن را در 80 درصد 5میلیارد تبدیل می‌کند که 4میلیارد می‌شود. استاندارد تخفیف معمولا 10 تا 30 درصد است و 20 درصد رایج‌ترین حالت است.

• سقف ارزش‌گذاری (Valuation Cap)

علاوه بر تخفیف در تبدیل، سرمایه‌گذار می‌تواند سقفی برای ارزش‌گذاری استارت‌آپ تعیین نماید که وام متناسب با آن تبدیل به سهام می‌شود. پس اگر سقف 3میلیاردی برای ارزش‌گذاری در نظر گرفته شود، سرمایه‌گذار در 3میلیارد وام خود را تبدیل به سهام می‌نماید.